Seis claves para entender el polémico caso Enersis sin ser un experto

En 1999, Endesa España se convirtió en el controlador de Enersis, a través de una Oferta de Adquisición de Acciones (OAA), en la que ofreció $320 por cada título. Con esto, la multinacional hispana adquirió un 32% de Enersis, que sumado a otro 32% que había comprado en agosto de 1997, alcanzó una participación total de 64%. La operación, concretada en abril de 1999, significó el desembolso de US$1.450 millones. Actualmente, la propiedad de Enersis se encuentra distribuida entre Endesa, inversionistas internacionales, AFPs, corredores de bolsa, fondos mutuos, compañías de seguros, fondos extranjeros y personas naturales. En 2009, la italiana ENEL pasó a ser titular del 92,06% de Endesa España.

Fuente: Enersis.cl

Actualmente, el máximo órgano de dirección de la empresa, el directorio, lo componen:

– Presidente: Pablo Yrarrázaval Valdés, presidente de la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile.

– Vicepresidente: Andrea Brentan, italiano, ingeniero civil mecánico y Master en Ciencias Aplicadas de la Universidad de New York. Consejero Delegado de Endesa España -principal puesto del comité ejecutivo de dicha compañía- desde la compra por parte de Enel.

– Director: Rafael Miranda, español, ingeniero industrial, exdirector general y exconsejero delegado de Endesa, hasta la toma de control por parte de Enel.

– Director: Eugenio Tironi, doctor en Sociología, director de Comunicaciones durante el Gobierno de Patricio Aylwin (1990-94) y actual Presidente Ejecutivo de Tironi y Asociados.

– Director: Hernán Somerville, abogado, expresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras (1993-2011) y expresidente de la CPC (2004-06). Director de la Bolsa de Comercio de Santiago.

– Director: Leonidas Vial, presidente Larraín Vial S.A., vicepresidente de la Bolsa de Comercio de Santiago, y director de Endesa Chile, de Blanco y Negro S.A, y de Coca Cola Embonor S.A., entre otras sociedades.

– Director: Rafael Fernández, ingeniero civil industrial, gerente general de la corporación de capacitación y empleo de la Sofofa. Fue el único voto disidente cuando el directorio decidió la operación.

A fines de julio, Enersis comunicó a la SVS que su directorio -a petición de Endesa España- había decidido convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas, para el 13 de septiembre, con la idea de aprobar un aumento de capital por US$ 8.020 millones, en momentos en que la empresa tenía un valor de mercado de US$ 12 mil millones. Es decir, con la jugada se buscaría casi duplicar el valor de Enersis.

Sólo para tener en cuenta la magnitud de la operación, basta consignar que la actual reforma tributaria propuesta por el Gobierno -y que ya se discute en el Congreso- busca sumar aportes a las arcas públicas por entre US$ 700 y US$ 1.000 millones.

Para la operación propuesta por Enersis, Endesa -su principal accionista- se comprometía a aportar todos los activos que tiene en la región, valorizados -por un estudio encargado a Eduardo Walker – en US$ 4.862 millones. En simple: Endesa no aportaba a la operación dinero, sino “especies” evaluadas en casi US$ 5.000 millones.

Dicha suma, por lo tanto, obligaría al resto de los accionistas a ponerse con el monto restante, es decir, con US$ 3.158 millones para garantizar su participación en la sociedad. De esta suma, unos US$ 1.087 millones corresponderían a las AFPs al controlar casi el 13%. Y a diferencia de Endesa, los minoritarios están obligados a hacer su aporte en “efectivo contante y sonante”, y no en especies.

Nada más conocer la noticia, todas las miradas -ante la que puede transformarse en la mayor operación bursátil en la historia del país- se fijaron en la valoración de los activos de Endesa. Es decir, si realmente valen los casi US$ 5.000 millones prometidos. Especialmente disconformes se mostraron las AFPs, quienes advirtieron que el valor de los activos de la española estaría “sobreestimado“.  Tanto fue el revuelo, que directivos de Endesa iniciaron una rueda de negociaciones con los accionistas minoritarios, abriéndose a disminuir el aumento de capital y, por ende, la magnitud de los montos que cada parte debiera aportar. Pero no a echarse atrás en la operación.

Poco tardaron las AFPs en pedirle a la SVS que se pronunciara sobre la operación, lo que hizo luego de solicitar las actas de los directorios de Enersis. Tras su análisis, el pasado 3 de agosto, el organismo encabezado por Fernando Coloma, determinó que la operación no sólo sería entre “empresas relacionadas”, sino que existiría un “evidente” conflicto de interés entre la firma (Enersis) y su controladora (Endesa). Dicho escenario -y según lo establece la ley, tal como recordó la SVS- obliga a que la maniobra sea aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio no involucrados, y a pedir una nueva valorización de los activos por un evaluador independiente. Algo que el directorio de Enersis no había hecho considerando que la operación sólo necesitaba el visto bueno de la Junta de Accionistas. 

El 6 de agosto, el directorio emitió su último comunicado en el que recalcaba que habían “actuado con estricto apego a la ética y a la ley” y que seguirían con el análisis de la situación antes de responder a la SVS el jueves 9 de agosto. ¿Cuáles son los escenarios que se abren? Uno, y quizás el más extremo, es no acoger la interpretación que ha hecho la SVS y pedir que la Justicia se pronuncie. El otro, y quizás el más probable dada la necesidad de Endesa de no dilatar la operación, es admitir lo dispuesto por el regulador, continuar con la ronda de negociaciones con los minoritarios, y abrirse a una nueva tasación de los activos que lleve a un “precio justo” de las especies involucradas.